S.r.l. a 1 euro
Laura Cerizza | Jun 28, 2012 | Comments 0 |
Reale opportunità o presa in giro?
Il progetto “S.r.l. a 1 euro” sembra perdere forza e credibilità ogni giorno di più. Modifiche consistenti della normativa e ritardi operativi rischiano di far sfumare l’occasione di porre l’Italia al passo con gli altri Paesi europei e non, dove la realtà della “impresa agevolata” per i giovani è già affermata e consolidata da tempo. Con il nuovo Decreto Sviluppo di recente presentazione, infatti, l’originale disciplina di questa nuova forma di società è stata ritoccata per rispondere ad alcune perplessità sorte dopo la sua introduzione.
Ma ripercorriamo i vari passaggi normativi che hanno condotto alla nascita della Società semplificata a responsabilità limitata.
L’art. 3 del c.d. Decreto Liberalizzazioni (D.L. n. 1/2012 convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 27/2012) ha introdotto nel Codice Civile il nuovo articolo 2463-bis, recante la disciplina di una forma semplificata di S.r.l. avente le seguenti caratteristiche:
- Soci aventi un’età non superiore ai 35 anni.
- Costituzione della società mediante un contratto o un atto unilaterale di scrittura privata (senza necessità dell’atto pubblico notarile).
- Capitale sociale di almeno 1 euro e inferiore a 10.000.
- Atto costitutivo – a differenza di quanto previsto inizialmente- da redigere con atto pubblico sulla base di uno standard tipizzato dal Ministero della Giustizia con decreto.
- Esenzione da diritti di bollo e di segreteria per atto costitutivo e iscrizione nel registro delle imprese.
- Nessun onere notarile dovuto.
Il decreto, prima della conversione, conteneva anche disposizioni operative che imponevano agli amministratori il deposito dell’atto costitutivo entro 15 giorni presso l’ufficio del registro delle imprese competente, con obbligo per l’ufficiale che accertava l’esistenza dei requisiti di procedere all’iscrizione entro ulteriori 15 giorni. Inoltre, procedure quali le modificazioni dell’atto costitutivo da parte dell’assemblea dei soci e il trasferimento delle partecipazioni potevano avvenire tramite scrittura privata. Per quanto riguarda infine il requisito anagrafico, il suo venir meno in capo anche ad un solo socio richiedeva la trasformazione della società in S.r.l. ordinaria, pena l’esclusione di diritto del socio stesso. Tutte quest’ultime previsioni, come anticipato, sono state soppresse in fase di conversione.
Con il c.d. Pacchetto Sviluppo approvato dal Consiglio dei Ministri del 15 giugno, la disciplina appena esposta è stata mutata. Innanzitutto, viene ridimensionato il requisito anagrafico permettendo di costituire una S.r.l. semplificata anche agli over 35, con tuttavia minori “vantaggi” in termini di esenzioni; infatti, qualora i soci abbiano più di 35 anni, l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese non sono esenti dal diritto di bollo. Allo stesso modo, mentre per i giovani infratrentacinquenni non sono dovuti costi notarili, per gli altri viene previsto unicamente un rimborso delle spese generali che il notaio può richiedere (con un tetto massimo fissato con provvedimento del Ministero della Giustizia). Di fatto, dunque, viene reintrodotto per tutti l’obbligo di pagamento dei diritti di segreteria.
Ma la modifica più rilevante concerne l’imposizione di una sorta di “capitalizzazione obbligatoria”: il 25% degli utili netti risultanti dal bilancio annuale devono infatti essere imputati a riserva indisponibile finchè – insieme al capitale – non si raggiunge la somma di 10.000 euro. Insomma, è come se venisse fatto rientrare dalla finestra il requisito dei 10.000 euro di capitale necessari per l’apertura di una S.r.l. ordinaria.
E veniamo alla questione dell’atto costitutivo in forma standard che il Ministro della Giustizia (di concerto con quello dell’Economia e dello Sviluppo Economico) avrebbe dovuto fissare con decreto interministeriale. Il D.L. Liberalizzazioni imponeva al citato Ministero di emettere tale provvedimento entro 60 giorni dall’entrata in vigore della rispettiva legge di conversione. Cosa che non è avvenuta. Con il Pacchetto Sviluppo si è cercato di “mitigare” detto ritardo prevedendo che, al posto del decreto, ora basti un semplice “atto di natura non regolamentare” del Ministero della Giustizia per adottare il modulo standard (su proposta del Consiglio nazionale del notariato). Purtroppo, finchè lo statuto uniformato non verrà definito, nessuno potrà costituire una S.r.l. semplificata.
Alla luce di quanto esposto, considerata la permanenza di altri costi “burocratici” inevitabili (iscrizione annuale alla Camera di Commercio, imposta di registro e tassa annuale per la numerazione e bollatura dei libri sociali) e la mancanza di un regime fiscale agevolato, l’apertura di una S.r.l. semplificata da parte di un giovane non presenta ancora vantaggi particolarmente incentivanti.
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Laura Giulia Cerizza
Redazione Global Publishers
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